私募基金行業(yè)作為中國資本市場的重要組成部分，已然成為國內(nèi)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、促進(jìn)科技創(chuàng)新等功能的重要力量。同時(shí)，私募基金行業(yè)也正在經(jīng)歷著從快速發(fā)展到從嚴(yán)監(jiān)管的新進(jìn)程。眾所周知，私募基金包含“募、投、管、退”四個環(huán)節(jié)，其中“募、投、退”更多體現(xiàn)為決策的時(shí)點(diǎn)性，而“管”更加注重投后管理工作的持續(xù)性和有效性。然而，在行業(yè)內(nèi)普遍存在著重“投資”、輕“管理”的情形。近年來，受疫情沖擊、宏觀經(jīng)濟(jì)下行壓力影響，私募基金行業(yè)普遍存在退出難，使得私募基金投資回報(bào)周期無限延長，再疊加其他諸多因素，輕“管理”的弊端已充分暴露。

鑒于此，本文擬結(jié)合實(shí)務(wù)，從私募股權(quán)基金行業(yè)具備的特征剖析目前投后管理工作存在的沉疴痼疾，進(jìn)而重點(diǎn)探究如何強(qiáng)化風(fēng)控合規(guī)工作以對癥下藥提升投后管理效能，積極維護(hù)投資者合法權(quán)益。

一、私募股權(quán)基金行業(yè)特征分析

1、多采用有限合伙型。私募股權(quán)基金可采用公司型、有限合伙型和契約型三種組織形式，其中，有限合伙型和契約型較為常見。然而，隨著設(shè)立股權(quán)類契約型基金要求提高，有限合伙型基金已成為主流。有限合伙型基金相比契約型基金來說，需要注冊一個法律實(shí)體，故在工商、稅務(wù)、委派代表推薦變更等方面存在投后管理的需求。

2、基金存續(xù)期限較長。由于私募股權(quán)基金主要投資于未上市企業(yè)股權(quán)，不同于可進(jìn)行公開市場交易的二級市場，股權(quán)類投資項(xiàng)目退出期限一般都比較長。同時(shí)，2023年5月1日正式施行的《私募投資基金登記備案辦法》亦規(guī)定，私募股權(quán)基金約定的存續(xù)期除另有規(guī)定外，不得少于5年，且鼓勵私募基金管理人設(shè)立存續(xù)期不少于7年的私募股權(quán)基金。

3、退出方式較為單一。因?yàn)闆]有公開可交易的市場進(jìn)行買賣，因此，私募股權(quán)基金所投資項(xiàng)目需要在滿足上市條件后通過二級市場進(jìn)行交易、或通過尋找潛在交易對手的方式實(shí)現(xiàn)退出，退出方式較為單一。

4、高風(fēng)險(xiǎn)高收益并存。私募股權(quán)基金所投資未上市企業(yè)股權(quán)，投資決策過程中可能存在著信息不透明、道德風(fēng)險(xiǎn)、沒有公允價(jià)值可參考等特殊情形，若投資成功，可能實(shí)現(xiàn)幾倍甚至幾十倍的投資收益；若投資失敗，則可能損失全部投資本金。

•      二、私募股權(quán)基金投后管理現(xiàn)狀及強(qiáng)化風(fēng)控合規(guī)的建議

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•      1、轉(zhuǎn)變觀念意識，加強(qiáng)資源投入

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2013年以來，隨著國家經(jīng)濟(jì)持續(xù)高速發(fā)展，在金融分業(yè)監(jiān)管的背景下，各種金融創(chuàng)新工具不斷涌現(xiàn)；同時(shí)，居民財(cái)富增加，資產(chǎn)配置需求強(qiáng)烈，直接推動私募基金行業(yè)進(jìn)入到快速發(fā)展通道。私募股權(quán)基金無論是前端資金募集、后端項(xiàng)目退出都比較順暢，在此背景下，也直接導(dǎo)致私募股權(quán)基金從思想意識上對投后管理工作未足夠重視。

然而近幾年來，由于疫情影響、經(jīng)濟(jì)下行、監(jiān)管趨嚴(yán)，加上本身退出形式較為單一，導(dǎo)致私募股權(quán)基金普遍存在退出難，投資周期延長，投后管理的壓力也越來越大，故私募股權(quán)基金行業(yè)內(nèi)上至經(jīng)營管理層，下至基層員工，均要轉(zhuǎn)變觀念，充分重視投后管理工作，加強(qiáng)資源投入，提高風(fēng)險(xiǎn)意識，將投后管理工作做細(xì)做扎實(shí)。

2、明確組織架構(gòu)和工作職責(zé)，并結(jié)合實(shí)務(wù)動態(tài)調(diào)整

私募股權(quán)基金存續(xù)期內(nèi)投后事務(wù)非常繁雜，包括監(jiān)管信息報(bào)送、基金信息披露、有限合伙型基金及SPV（特殊投資目的載體）企業(yè)工商及稅務(wù)信息維護(hù)、章證照管理、投資者關(guān)系管理及信息維護(hù)、基金合伙人會議、投決會、所投資項(xiàng)目股東會/董事會等相關(guān)會議、收益分配及費(fèi)用計(jì)提、項(xiàng)目投后管理報(bào)告、合同義務(wù)執(zhí)行及監(jiān)督、檔案管理、內(nèi)控自查等。從前中后臺工作職能劃分，涉及到投資、合規(guī)風(fēng)控、財(cái)務(wù)、行政等條線。面對前述事務(wù)，行業(yè)內(nèi)普遍存在著內(nèi)部組織架構(gòu)設(shè)置不完善、部分崗位工作職責(zé)過于集中、工作質(zhì)量和完成時(shí)效性不高、履職不到位等問題。

故私募股權(quán)基金管理人需結(jié)合自身實(shí)際情況，有效設(shè)置部門架構(gòu)，并明晰部門工作職責(zé)。避免出現(xiàn)有架構(gòu)、無流程，有流程、無人員，有人員、無資質(zhì)，有資質(zhì)、無分工等問題。

投后管理工作職責(zé)的劃分可從監(jiān)管政策、業(yè)務(wù)方向、項(xiàng)目類型及專業(yè)人員配備等方面綜合考慮，通過定量和定性等多種方式制定出標(biāo)準(zhǔn)化的投后管理工作流程。同時(shí)，在出現(xiàn)監(jiān)管政策、業(yè)務(wù)調(diào)整、人員變動及其它重大事項(xiàng)等情況下，及時(shí)優(yōu)化調(diào)整，保障投后管理工作持續(xù)規(guī)范、高效運(yùn)轉(zhuǎn)。

3、有效開展內(nèi)控自查工作，加強(qiáng)內(nèi)部執(zhí)行監(jiān)督

在行業(yè)快速發(fā)展的階段，大家只關(guān)注收入和利潤，追求規(guī)模的擴(kuò)張，合規(guī)風(fēng)控和內(nèi)部監(jiān)督重視程度不夠。故導(dǎo)致私募行業(yè)極力追求規(guī)模的同時(shí)，人員配備跟不上，合規(guī)文化建設(shè)工作欠缺。面對監(jiān)管政策變化、市場競爭加劇，未能及時(shí)加強(qiáng)合規(guī)宣導(dǎo)，導(dǎo)致公司內(nèi)部缺乏有效的監(jiān)督和制約。

對于合規(guī)管理在主觀層面上的不重視，也導(dǎo)致投后管理環(huán)節(jié)內(nèi)控管理欠缺，出現(xiàn)較多合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。近年來，隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，因投后管理工作出現(xiàn)問題而受到監(jiān)管處罰的情形也逐步增多。

針對此問題，私募股權(quán)基金合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人可加強(qiáng)對投后管理工作的審查、監(jiān)督、檢查，按照監(jiān)管政策、內(nèi)控制度和流程有序開展內(nèi)控自查工作，及時(shí)監(jiān)督投后管理工作日常開展情況，通過持續(xù)性的監(jiān)督和評估，保障投后管理各項(xiàng)工作規(guī)范執(zhí)行。

4、制定風(fēng)險(xiǎn)識別、評估工作機(jī)制，及時(shí)完善內(nèi)控程序

私募基金管理人風(fēng)控合規(guī)部門應(yīng)建立風(fēng)險(xiǎn)識別工作機(jī)制，加強(qiáng)與業(yè)務(wù)、投后等部門日常溝通，及時(shí)、全面了解基金和投資項(xiàng)目層面最新信息，并主動識別、評估風(fēng)險(xiǎn)，提出合理的風(fēng)險(xiǎn)控制意見和建議，協(xié)同投后管理部門及時(shí)應(yīng)對處理，確保有序開展投后管理工作。

5、加強(qiáng)合規(guī)文化建設(shè)，增加培訓(xùn)宣導(dǎo)頻次

持續(xù)加強(qiáng)員工廉潔從業(yè)、基金業(yè)務(wù)等培訓(xùn)工作，由合規(guī)風(fēng)控部門組織全體基金從業(yè)人員參與外部或公司內(nèi)部開展的各項(xiàng)培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括但不限于監(jiān)管政策法規(guī)解讀、內(nèi)部制度講解、客戶反洗錢工作、客戶適當(dāng)性工作、員工執(zhí)業(yè)合規(guī)風(fēng)控管理、廉潔從業(yè)、監(jiān)管及行業(yè)警示案例學(xué)習(xí)等，有力營造合法、合規(guī)經(jīng)營的企業(yè)文化氛圍。

6、加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)和交流，優(yōu)化內(nèi)控管理機(jī)制

私募股權(quán)基金主要投資于未上市股權(quán)，然而底層涉及投資項(xiàng)目類型比較多元，可能涉及傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)或不動產(chǎn)等，因此，有必要通過加強(qiáng)與外部金融同業(yè)、產(chǎn)業(yè)方和內(nèi)部投資團(tuán)隊(duì)溝通交流，從實(shí)操角度出發(fā)更進(jìn)一步了解行業(yè)政策和業(yè)務(wù)邏輯，以便從合規(guī)風(fēng)控角度出發(fā)針對投后管理工作及時(shí)提出調(diào)整建議，不斷健全內(nèi)控管理機(jī)制。

三、結(jié)語

私募基金行業(yè)承載著促進(jìn)經(jīng)濟(jì)活力釋放、支持新質(zhì)生產(chǎn)力培育、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要使命。私募股權(quán)基金從業(yè)人員應(yīng)始終全面遵守法律法規(guī)、自律規(guī)則及其他規(guī)范性文件，將風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)管理與公司發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)運(yùn)營有機(jī)結(jié)合，形成涵蓋業(yè)務(wù)運(yùn)營、合規(guī)管理、內(nèi)部監(jiān)督“三位一體”的大風(fēng)控管理體系，扎實(shí)推進(jìn)，久久為功，為行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展保駕護(hù)航。

來源：前?；A(chǔ)