背景：中國企業(yè)海外上市常采用紅籌架構(gòu)。本文旨在介紹紅籌架構(gòu)基本概念與分類，聚焦“小紅籌”架構(gòu)，探討股權(quán)控制與VIE協(xié)議控制模式下的搭建邏輯。當前紅籌架構(gòu)搭建充滿機遇與挑戰(zhàn)，企業(yè)需緊跟市場動態(tài)，靈活運用紅籌架構(gòu)模式與策略，實現(xiàn)跨境融資與上市目標。
01何為“紅籌架構(gòu)”
目前在海外上市的中國企業(yè)大多采用紅籌架構(gòu)。“紅籌”這一概念最早源自九十年代初期的香港股票市場，其中“紅”字源于中華人民共和國在國際上有時被稱為紅色中國的稱謂?；诖耍愀奂皣H投資者將那些在境外注冊并在香港上市，且?guī)в兄袊箨懕尘盎蚋拍畹墓善?，統(tǒng)稱為紅籌股。
“紅籌架構(gòu)”模式是指境內(nèi)公司（不包含港澳臺地區(qū)）將境內(nèi)資產(chǎn)以換股、收購等方式裝入至境外注冊的公司，通過境外公司持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，再以境外公司的名義在境外非上市融資及交易所（主要是在香港聯(lián)交所、紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、倫敦證券交易所、法蘭克福證券交易所等）掛牌上市的模式。常見的境外紅籌架構(gòu)如下圖：
小紅籌架構(gòu)的“翻、搭、返”
U&I GROUP（匯智集團）在以往協(xié)助中資企業(yè)境外融資或上市的過程中，基于復(fù)雜架構(gòu)的安排及操作實踐經(jīng)驗，歸納總結(jié)出搭建小紅籌架構(gòu)的“翻、搭、返”模式，流程如下圖所示：
“翻”是指境內(nèi)企業(yè)的實際控制人通過設(shè)立境外公司的方式，將其控制的境內(nèi)企業(yè)的權(quán)益翻出到境外。這一步驟通常涉及到境內(nèi)運營公司（OPCO公司）的股東（即實控人、機構(gòu)投資人等）通過37號文或ODI登記形式，權(quán)益翻出到在海外搭建的第一層特殊目的公司（常用BVI公司）后，共同設(shè)立擬融資/上市主體公司（常用開曼公司）。
“搭”旨在搭建起一個多層的紅籌控股結(jié)構(gòu)。在小紅籌架構(gòu)中，境內(nèi)居民（通常指境內(nèi)運營公司的實控人或其他自然人股東）以及境內(nèi)機構(gòu)投資人需要設(shè)立多層“特殊目的公司”（以下簡稱“SPV”）來實現(xiàn)境外融資和上市的目的。
(1) BVI公司
第一層SPV通常是設(shè)立在英屬維爾京群島（以下簡稱“BVI”）的公司。在小紅籌架構(gòu)中，BVI公司扮演著至關(guān)重要的角色。它的設(shè)立使得實際控制人將境內(nèi)企業(yè)的權(quán)益翻出到境外，同時作為最頂層持股公司，實現(xiàn)風險的有效隔離與個人隱私的充分保護。鑒于其低廉的注冊及維護成本、無外匯管制要求，同時便于進行資本運作和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，BVI公司已成為眾多國內(nèi)投資者在搭建小紅籌架構(gòu)時設(shè)立第一層SPV的首選載體。
(2) 開曼公司
基于境外資本市場的要求，開曼公司因其完善的法律體系以及信息披露制度，更易獲得如美國、新加坡、香港等多國證券交易所的認可。同時，鑒于開曼公司采用的授權(quán)資本制度，便于企業(yè)在標準股本內(nèi)通過稀釋股票票面價值來實現(xiàn)股數(shù)的調(diào)整，因此中國企業(yè)大多選擇通過開曼公司作為境外融資/上市的主體。
(3) 香港公司
根據(jù)《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》中關(guān)于預(yù)提稅的相關(guān)規(guī)定，如果香港公司滿足國家稅務(wù)總局發(fā)布的2018年第9號公告中關(guān)于“受益所有人”的認定條件，具備針對中國內(nèi)地的香港居民身份證明書（Hong Kong’s Certificate of Residence, 簡稱“CoR”），以及中國內(nèi)地主管稅務(wù)機關(guān)要求的其他相關(guān)材料，則境內(nèi)公司向香港公司分紅所需支付的預(yù)提所得稅稅率可由原來的10%降為5%。鑒于此項中國內(nèi)地稅務(wù)機關(guān)的征管政策，并出于稅收考量，通常在開曼公司下設(shè)一間香港公司來控制境內(nèi)的運營公司。這樣境內(nèi)公司在向香港公司分紅時的稅負遠小于直接向開曼公司分紅的稅負。
“返”是指將境外上市募集的資金進行“返程投資”。香港公司通過以直接持股或VIE協(xié)議方式間接控制境內(nèi)運營主體（OPCO公司）來完成投資，具體方式選擇取決于境內(nèi)運營公司從事的業(yè)務(wù)是否屬于外資禁止或限制的行業(yè)。
綜上所述，小紅籌架構(gòu)的“翻、搭、返”模式是一個復(fù)雜而精細的過程。此外，隨著全球稅務(wù)環(huán)境的不斷變化，企業(yè)在搭建小紅籌架構(gòu)時還需特別關(guān)注反避稅措施和CRS（共同申報準則）等國際稅務(wù)合作的影響。在搭建小紅籌架構(gòu)的過程中，企業(yè)需密切關(guān)注政策動態(tài)和市場變化，及時調(diào)整和完善架構(gòu)設(shè)計，因此建議在專業(yè)人士的幫助下搭建起符合自身需求和市場要求的小紅籌架構(gòu)，以確保實現(xiàn)跨境融資和上市的目標。
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